Муфаса рассказывает сыну о Круге Жизни и о том, что в будущем он займёт его место — станет королём саванны. Однако брат Муфасы, Шрам, стремится занять трон. Он рассказывает Симбе о Слоновьем Кладбище, думая о том, что его приспешники гиены убьют Симбу. Симба отправляется туда вместе с подругой Налой. На них нападают гиены, подосланные Шрамом. Однако Муфаса вовремя спасает львят и рассказывает Симбе о королях прошлого, поселившихся на звёздах.